GOBIERNO CORPORATIVO TGN S.A

Gobierno corporativo con protocolo de familia y ético de la sociedad TGN S.A

El Gobierno Corporativo, comprendido como el conjunto de disposiciones, prácticas y medidas que demarcan el adecuado equilibrio entre la propiedad y la gestión de una empresa, es un sistema dinámico, tal como se ha evidenciado en el desarrollo económico de las empresas colombianas, con el apoyo jurídico de las normas constitucionales (25,58,333 superior), la ley 275 de 2001 y la Resolución 275 de 2001, expedida por la Superintendencia Financiera, modificada por la Circular Externa 055 de 2007 de 2007 de esa misma entidad gubernamental, enfocadas a asegurar la gobernabilidad en las empresas.

Siendo así, fue por virtud de la ley que se estableció el sistema de Gobierno Corporativo colombiano, lo que permite a los accionistas e inversionistas ejercer un control interno, a través de sus órganos de administración y, así hacer un seguimiento minucioso de las actividades empresariales. De ese modo, cobra relevancia que los integrantes de la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva o el órgano correspondiente, según estatutos o ley puedan realizar el control de la gestión, pues así garantizan la transparencia, el cumplimiento y la efectividad de los resultados.

En esa medida, se tiene que el Gobierno Corporativo, en adelante, G C, se define como “el conjunto de normas que rigen la forma de controlar y gestionar las empresas, distribuir y equilibrar los poderes entre todos los grupos de interés de la empresa (junta directiva, consejo de administración, accionistas, clientes, proveedores, empleados…) y establecer las normas y los procedimientos de toma de decisiones que deben seguirse. En este contexto, el G C, se basa en cuatro principios fundamentales”:

Transparencia
Responsabilidad
Igualdad
Independencia

Gracias a la premisa de la transparencia, se “garantiza una adecuada y oportuna divulgación de toda la información real de una empresa, incluyendo su situación financiera, el rendimiento, la propiedad y la estructura de gobierno. Así, el G C, tiene el objetivo de mejorar el rendimiento y la rentabilidad de la empresa, mediante la toma de decisiones de manera concertada, diáfana y, sobre todo, controlada por todos los diferentes órganos de la empresa…”. Es así como, “a través de un Buen Gobierno Corporativo, se fortalecen y mejoran aspectos claves para las empresas y la sociedad, como las buenas prácticas, la confianza, el compromiso, la participación, la comunicación y la diafanidad, permitiendo también que en desarrollo del principio de la autonomía contractual, en las sociedades de capital, se determinen reglas por autorregulación de mucha relevancia hoy día y, no limitarse únicamente a seguir ciertas normas del sistema jurídico financiero y mercantil, y disposiciones obligatorias impartidas por los organismos de supervisión societaria”.

En ese sentido, se expresa también que, dentro del marco jurídico propio de cada empresa, puede adoptarse, modificarse y actualizarse el sistema de G C, con el Protocolo de Familia, para atender los lineamientos de los órganos de Gobierno de Familia como son la Asamblea y Consejo de familia, con proyección del linaje empresarial, el reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, como instancia de apoyo y asesoramiento de la Junta Directiva, el Código de ética, el Reglamento de la Junta Directiva, que enriquezca el logro del mejor índice de sostenibilidad y adaptabilidad de las cambiantes condiciones de mercado y resultados, a las medidas de las disposiciones actuales. Así, ha de afirmarse que, que el Buen Gobierno Corporativo que ahora se adopta y/o actualiza, por la sociedad T.G.N. S.A., deberá cumplir con los postulados de la Ley y la Resolución 275 de 2001, reformada, por la Circular Externa 055 de 2007 de la Superintendencia Financiera, y aplicar las demás reglamentaciones vigentes, a fin con la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, expedida por la Superintendencia de Sociedades, Confecámaras y Cámara de Comercio de Bogotá. Así las cosas, puede decirse que el Sistema de Gobernabilidad, con el Componente de Protocolo de Familia, al cual se hace referencia, se crea y actualiza para ser implementado en T.G.N. S.A., con la finalidad, de asegurar la continuidad y el futuro empresarial de la familia y de la sociedad, a través de una reflexión conjunta, definiendo las pautas que determinen los aspectos que regirán la gestión y dirección de sus actividades económicas. Su ámbito de aplicación se extiende a las demás empresas filiales, subsidiarias o aliadas del grupo familiar, así como aquellas que en el futuro hagan parte de este.

Pues bien, conscientes de la importancia que tiene para la familia, los empleados del grupo empresarial y la sociedad, con la gobernabilidad corporativa se pretende asegurar la continuidad del desarrollo económico, al través de un proceso de iniciativas e ideas, con el objetivo de garantizar la permanencia y el éxito de la empresa, sus filiales, subsidiarias o aliadas, regulando las relaciones entre la empresa y la familia, para evitar el surgimiento de conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la familia con las exigencias del desarrollo futuro de la empresa. De este modo, la Asamblea General de Accionistas, directivos, administradores, alta

gerencia y demás personas involucradas, como también la familia de forma libre y espontánea determinan obligarse y cumplir las presentes normas y pautas establecidas, aprobando por el órgano competente el presente G C, con Protocolo de Familia y demás anexos que lo complementan y actualizan, confiando en que estas normas sean respetadas y se incorporen a la tradición empresarial y familiar. En cumplimiento de lo expuesto, tanto el G C, con el Protocolo de Familia y Ético, se irán implementando desde el momento de su aprobación y firma dentro del presente año (2022) y del 2023, que podrá ser modificado o actualizado, de acuerdo con la experiencia que resulte de su aplicación, siguiendo el mecanismo previsto en este documento y la necesidad de adaptar las normas a las exigencias y/o circunstancias del momento. El objetivo, es darle al Buen Gobierno Corporativo y Protocolo Familiar Ético, fuerza vinculante y contractual que contenga los aspectos fundamentales en sus relaciones empresariales y declarar que los aspectos que puedan acontecer en la práctica diaria y que, no estén regulados en el G C y de Familia, deban resolverse a la luz de las disposiciones en él contenidas, en armonía a los principios que establecidos en el Gobierno Corporativo.

En ese orden de ideas, es preciso afirmar que, con base en un pensamiento sistémico, integral y armónico, el Reglamento de G C será la mejor forma de asegurar la eficiencia de los procedimientos empresariales. Esta práctica es un pilar fundamental en la reactivación de la confianza, en el sector privado y público y ofrece garantías que produzcan el compromiso de la empresa con los usuarios. Consecuente con ello, es indispensable que el Buen Gobierno Corporativo, con Protocolo de Familia y los otros aspectos, deben contener un referente de buenas prácticas que orienten en todo tiempo, el actuar de la empresa T.G.N.S.A., a los miembros de su Junta Directiva, a su Representante Legal, a los trabajadores en el ejercicio de sus funciones legales y reglamentarias, en relación con sus diferentes grupos de interés, y en general, quienes sostengan vinculo legal con la entidad empresarial, cuyo enfoque sea garantizar la integridad, la ética empresarial y el conocimiento público de su gestión.

Ahora bien, sabido es que, por regla general, la estructura del G C se desglosa de la siguiente manera:

Socios o
Asamblea General de accionistas, integrada por personas o entidades que tienen su capital invertido en la
Junta directiva, compuesta por los propietarios, inversionistas y consejeros externos de la empresa.
Dirección general, conformada por la alta gerencia, (presidente, gerente, directores Sin duda, debe entenderse, entonces que, la implementación del G C en una empresa empieza por fijar unos objetivos, tales como:A).Establecer una estructura organizacional, de conformidad con, los órganos que la dirigen y el organigrama de la empresa; B) Definir una estrategia de gobernabilidad, acorde con las misiones, valores y visión de la empresa; C) Identificar oportunidades y riesgos a tener en cuenta; D) Utilizar los recursos de forma sostenible; E) Respetar los intereses de los grupos de interés y tener en cuenta sus puntos de vista en la dirección de las estrategias; F) Evaluar el nivel de consecución de los objetivos y realizar los ajustes necesarios. Todo, con la finalidad de evidenciar y definir los beneficios de la empresa, como la visión de las metas a largo plazo, la gestión eficaz de los riesgos, el control responsable de la compañía y una sinergia, asociación o concurso entre los disímiles grupos de interés que crean valor.

Por otra parte, como quiera que Colombia ha ingresado al proceso de unificación de las normas internacionales de contabilidad, auditoría y aseguramiento, conforme con la Ley 1314 de 2009. Para llevar a cabo la implementación de las Nic/Niif, es indispensable establecer una regulación del G C fundamentada en la organización, el control, el cumplimiento de la normatividad y la ética, lo cual facilitará los procesos de estandarización contable e institución de las mejores prácticas de gestión, todo ello, sustentado en los principios y los valores de la empresa. Cabe agregar que, la adopción de los estándares internacionales con el apoyo de un buen gobierno corporativo es la mejor manera de hacer los procesos que conduzcan al establecimiento de programas y planes de acción de mejoras de las compañías mercantiles y de competencias nacionales y globales.

En desarrollo de las Normas internacionales de contabilidad (NIIF), se podrá hacer el compromiso de adelantar el ejercicio de re-expresión de Estados Financieros individuales de cada vigencia fiscal comparativos con el año inmediatamente anterior, y tomará las medidas necesarias para ajustar las notas a los Estados Financieros e incluir las revelaciones exigidas por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), hasta que se expidan las normas en Colombia que permitan la adopción de éstas, desde la fuente de las transacciones económicas aplicables a Estados Financieros de la Empresa y el Grupo Empresarial Empresas, si lo hubiese.

El presente Código de Gobierno Corporativo, con Protocolo familiar y ético constituirá precisamente el compendio de las medidas adoptadas teniendo en cuenta la naturaleza de la sociedad como comercial de capital y de familia TGN S.A., medidas que se despliegan en los ámbitos fundamentales en los que se materializa el Gobierno Corporativo: La relación con la propiedad de la empresa, Asamblea General de Accionistas, la junta directiva, la alta gerencia, como órganos de dirección, los trabajadores, el Consejo familiar, accionistas y los otros módulos y dispositivos que tengan vínculos con la compañía y la revelación de información financiera y no financiera.

Finalmente, conocido es que, aunque el concepto de Responsabilidad Social Empresarial no forma parte del sistema de disposiciones propias del Gobierno Corporativo, porque son otros los destinatarios o grupos de interés atendidos con una adecuada gestión social empresarial. Sin embargo, por mandato de nuestra Constitución Política, es deber de los empresarios o comerciantes (empresa) cumplir con las obligaciones de la solidaridad o función social, responsabilidad ecológica y el trabajo, como base de su desarrollo, acorde con los artículos 1, 25, 58, 93 y 333 C N. Por esta razón, más los principios, valores, destrezas y características antes anotadas, en la parte final del Código, se envuelve una breve relación de los compromisos asumidos en materia de responsabilidad social empresarial. Este aparte se ha consignado con la claridad que los mejores estándares de Gobierno Corporativo y la mayor rentabilidad y eficiencia de los recursos empresariales son esfuerzos estériles si no revierten, en últimas, en el bien de toda la comunidad en la que TGN S.A, se desenrolla y que constituye su razón de ser.

Desde esta perspectiva, confiamos en que el nuevo Código de Gobierno Corporativo que ahora se acoge, unido a los demás instrumentos que lo complementan y conforman, instituya un avance en la firmeza por alcanzar el imperativo estratégico de crecimiento a nivel regional, nacional e internacional trazado para la empresa, de manera que, con la oportuna provisión de recursos financieros y la gestión adecuada de los mismos, se obtenga la rentabilidad esperada por el dueño, con miras a garantizar siempre el beneficio de la comunidad. Vale advertir, que la expedición del presente documento no pretende sustituir las competencias que correspondan a las autoridades civiles, administrativas, penales, fiscales, disciplinarias y los mecanismos de supervisión societaria, tampoco está llamado a resolver asuntos que involucren conflictos ni remplaza la normatividad especial aplicada a cada caso en particular.

Con todo, el Código de GC, se convierte en una carta de navegación del comportamiento de todos los actores vinculados a la empresa T.G.N.S.A., entidad, ya que ha sido desarrollado con base en los principios, valores y la normatividad aplicable a la materia y la aprobación del órgano competente (Asamblea General de Accionistas), según los estatutos sociales. Por lo demás, este Sistema de Gobernabilidad hará parte integral de los estatutos de la sociedad y todos los anexos que fundamentan al GC.

En la anterior línea de ideas y, teniendo en cuenta las motivaciones y justificaciones previstas en esta introducción o preámbulo, que se integra en el

presente G C y Protocolo de Familia Ético, la Asamblea General de Accionistas de la sociedad TGN S.A., lo aprueba por unanimidad de votos presentes que, no obstante, haberse suscrito en el año de 2018, urge ser actualizado, mejorado y completado, conforme a las disposiciones legales actuales y los anexos que se relacionan al final del texto.

Glosario. Con el propósito de lograr un mayor entendimiento de este código, resulta pertinente definir los términos que se enlistan a continuación:

*Administrar: Gobernar, ejercer la autoridad o el mando sobre un territorio y sobre las personas que lo habitan. Dirigir una institución. Ordenar, disponer, organizar, en especial la hacienda o los bienes.

*Código de buen Gobierno Corporativo. El Código de buen Gobierno Corporativo es un documento que establece pautas de comportamiento y señala parámetros para la solución de conflictos. Adicionalmente, en el mismo se establecen principios, valores y compromisos, cuya autorregulación buscan garantizar una administración eficiente, íntegra y transparente en la empresa.

Transitoriedad. Se comprende como aquello que no tiene ninguna permanencia, que es transitorio, efímero, sin limitación de tiempo o que no puede establecerse en un lugar. Para lo cual, se tendrá en cuenta su implementación gradual o progresiva, según los tiempos que se determinen en el Plan de implementación del GC, con Protocolo de Familia y Ético en la sociedad TGN S.A.

Progresividad. Es la disposición legal interpretativa que establece que los derechos no pueden ser disminuidos, sino que, por el contrario, al aumentarse deben garantizarse, por todos los medios posibles de forma gradual, paulatina, escalonada, sucesiva o continua en el tiempo de aplicación de la ley…, por ejemplo, los derechos fundamentales y, particularmente los derechos sociales, económicos y culturales.

Con todo, el principio y beneficio de progresividad se aplicarán e implementarán en el GC, con Protocolo de Familia y Ético y la parte complementaria (anexos), durante la presente anualidad, a partir de su aprobación, desde el 25 de octubre de 2022 y hasta el año de 2023.

*Ética. Conjunto de principios y valores del fuero interno que, guían los fines de la vida de las personas hacia el «vivir bien» y el «habitar bien». Vivir bien, se refiere al arte de actuar libre, pero responsablemente, en la perspectiva de la satisfacción de las necesidades humanas. En tanto que, Habitar bien, significa cuidar el entorno, tomar opciones que posibiliten la vida en todas sus formas y que promuevan el justo impulso moral y económico de la compañía, como base de desarrollo.

*Conflicto de interés. Situación en virtud de la cual, una persona en ejercicio de sus funciones debe actuar en un asunto en el que tenga interés particular y directo en la decisión que se adopte, respecto de dicho asunto. Hay también conflicto de interés cuando una persona en desarrollo de sus funciones se encuentra en una posición en donde podría aprovechar para sí o para un tercero las decisiones que adopte frente a distintas alternativas de conducta. Bajo el entendido, que la vulneración de los deberes del Administrador acarrea responsabilidad, según se dispone en los artículos 23 y 24 de la ley 222 de 1995.

*Grupos de interés. “Personas o grupos, sobre las cuales la compañía tiene influencia o es influida, por ellas. Los grupos de interés son conjuntos de personas dentro de una empresa que tienen objetivos propios (accionistas, empleados, directivos, etc.), de manera que, la consecución de estos está vinculada con la actuación de la compañía. Estos se distinguen entre grupos de interés internos y externos, primarios y secundarios: Los Internos incluyen accionistas, directivos y empleados. Los Externos a los clientes, proveedores, entidades financieras, sindicatos, comunidad local, organizaciones sociales. Los Primarios, mantienen relaciones contractuales con la empresa y, los Secundarios ejercen autoridad de manera menos formal.

*Relaciones con usuarios externos: Por relaciones con usuarios externos entiéndase la respuesta a la correspondencia, atención de llamadas telefónicas, personalizada, llamados a audiencias o reuniones, con el fin de atender consultas de los clientes, en general y cualquier otra interacción que se mantenga entre los trabajadores y usuarios exteriores en ejercicios de sus actuaciones.

*Sociedad de Familia. En su acepción amplia, integral y constitucional la sociedad de familia se define como aquella estirpe, por virtud de la cual, existe una vinculación afectiva, social y civil de las personas que la conforman no sólo por el parentesco de consanguinidad, afinidad y civil, que implica prevalecer y ejercer en la empresa o sociedad un estricto control administrativo, económico y financiero, por parte de los miembros de una misma familia. Bajo el entendido que, en el máximo órgano social, administración o Junta Directiva no se aplica la restricción del artículo 435 del Código de Comercio, porque pueden estar presentes o representadas personas naturales dentro del grado de parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad, único civil y tercero de afinidad. De conformidad, con el artículo 42 de la Constitución Política, ley 100 de 1993, las disposiciones del Estatuto Tributario, el Código Civil, el artículo102 del Código de Comercio, la Sentencia C – 577 de 2011 de la Corte Constitucional, el Oficio. 220-000775del 10 de enero de 2019, expedido por la Superintendencia de Sociedades y la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo, 2009 de la Superintendencia de Sociedades, Confecámaras y Cámara de Comercio de Bogotá.

*Protocolo de familia. “Es el acuerdo o compromiso redactado por los miembros de la Familia Empresaria, con el fin, de poder alcanzar y asegurar el parámetro de éxito, como también el bienestar. A su vez, regula las relaciones entre la familia

empresaria y la empresa familiar, para que una no interfiera en la otra. Dejando claro, anticipadamente, que lugar van a ocupar, dentro del sistema Familia – Empresa – Propiedad, cada uno de los miembros de la Familia Empresaria de las futuras generaciones”. Por consiguiente, “el G C de la empresa familiar procura protegerla a través de instrumentos que establecen las reglas de interacción con la familia propietaria, blindando las operaciones de la empresa de conflictos que puedan surgir por razones familiares o con ocasión de la relación familia – empresa. Siendo útil implementarlas desde una etapa temprana para que cuando la empresa y la familia crezcan, se cuente con una estructura de gobierno sólida que contribuya a la cohesión familiar y preserve el interés de la empresa”.

En ese orden de ideas, se recomienda que la empresa de familia cuente con un documento, tipo Protocolo de Familia (Anexo N° 2), que regule las relaciones entre la familia, los accionistas y la empresa y así, asegurar la perdurabilidad de la empresa. De este modo, se establece un marco que aclare las fronteras de actuación, los canales de comunicación y las líneas de reporte que se deben seguir al interior de la empresa, con independencia de la discrecionalidad de los diferentes actores.

Estructura y contenido del Protocolo de Familia. “La estructuración del protocolo requiere de la participación de toda la familia, de tal forma que este sea efectivamente implementado, para que todos sus miembros estén alineados con su contenido y se respeten sus disposiciones. Por demás, este protocolo contribuye a responder a las necesidades y realidades de la familia y la empresa. El documento debe contemplar como mínimo los siguientes elementos:

i. Valores, propósito común de la familia y de la

ii. Conformación y funcionamiento de los órganos de gobierno de la familia: Asamblea de Familia y el Consejo de Familia; así como los órganos de gobierno de la empresa: Junta Directiva o instancia equivalente, Equipo Gerencial, entre

ii. Roles de los integrantes de la familia, sus funciones, deberes y responsabilidades, en su calidad de socios, accionistas, empleados, miembros de la junta directiva o instancia equivalente, o del equipo

iv. Responsabilidades, marcos de actuación y líneas de comunicación entre la familia, la junta directiva o instancia equivalente, y el equipo

v.políticas aplicables a los miembros de la familia que se vinculen contractual o laboralmente con la

vi. Acuerdos sobre transición generacional y sucesión de

vii. Condiciones y mecanismos, mediante los cuales se aprueban e informan las operaciones que realicen los miembros de la familia con la empresa y otros aspectos relevantes de la sociedad.

viii.Políticas de dividendos.

ix.Reglas sobre la propiedad de la empresa familiar y protección

x. Mecanismos para la resolución de controversias entre familiares que afecten la gobernabilidad de la empresa. (Guía Colombiana de Gobierno Corporativo, 2009).

Consejo de Familia. La empresa familiar debe analizar y establecer un Consejo de Familia que, le permita contar con un escenario en el que se traten los temas concernientes a la relación de la familia con la empresa. Máxime cuando uno de los riesgos más relevantes para la sostenibilidad de estas sociedades, lo constituye el tránsito entre una generación y la siguiente en la gestión de la compañía, por consecuencia, uno de lis instrumentales más eficaces para prevenir y mitigar este riesgo es la incorporación de órganos de gobierno en la familia que acompañen y dirijan la relación entre la familia y su sociedad. Por esta razón, se evidencia como una necesidad de la urgencia e importancia de diseñar programas institucionales que faciliten la implementación y practica de Asambleas y Consejos de Familia en las familias empresarias.

En esta medida, el Consejo de Familia puede hacerse responsable de:

Definir, mediante un protocolo de familia, los valores y la forma en la que se toman las decisiones en la familia frente a la
Recomendar a los órganos de GC las reglas de empleo, contratación y compensación de integrantes de la familia que forman parte de la

Actuar como principal vínculo entre la familia y la empresa (junta directiva o instancia equivalente y equipo gerencial).

Velar por el cumplimiento del protocolo de
Servir como órgano consultivo para la junta directiva de la empresa o instancia equivalente en situaciones que involucran la dimensión
Tratar otros temas importantes para la familia, incluyendo facilitar la resolución de controversias entre los

Fomentar la comunicación y la confianza entre los miembros de la familia; y de la familia con la empresa.
Apoyar la formación de las nuevas generaciones para que puedan asumir roles de la empresa en el futuro (por ejemplo, aprender a ser accionistas activos y responsables e incluso miembros de la junta directiva o instancia equivalente).

Brindar información a los miembros de la familia sobre el desarrollo de los

Esta instancia debe reunirse por lo menos dos veces al año y designar como presidente a una figura respetada y con liderazgo en la familia, que sea responsable de dirigir las reuniones y preparar el orden del día. Para la integración de este consejo se debe tener en cuenta el tamaño de la familia. Además, debe procurarse tener el mayor nivel de representatividad por ramas familiares y generaciones. Las

condiciones bajo las cuales se constituye este Consejo dependen de cada familia, en términos de restricciones de edad mínima para hacer parte o incluso en la participación de familiares políticos o relación de consanguinidad, entre otros.

En la empresa de familia, los miembros independientes, además de aportar conocimiento y experiencia, actúan como contrapeso a las opiniones y propuestas de los integrantes de la familia, equilibrando las discusiones y aportando una visión objetiva, para que las decisiones se tomen en el mejor interés de la empresa. Su participación aporta disciplina a las reuniones de junta directiva o instancia equivalente y permite que las discusiones se enfoquen en temas clave para la empresa y no en asuntos netamente familiares.

Es conveniente que, al menos una tercera parte de la junta directiva o instancia equivalente esté conformada por miembros independientes (salvo la prohibición del artículo 435 del Código de Comercio, cuya limitación queda exenta en las en las sociedades de familia) y, se establezcan criterios específicos que le den el estatus de independiente, incluyendo, al menos, los siguientes aspectos:

No ser familiar o persona vinculada afectivamente con la
No ser empleado de la empresa ni de sus accionistas, ni haberlo sido durante los últimos 3 años.

Contar con la idoneidad profesional y la independencia de juicio y económica para actuar de forma independiente.

Conocimiento y liderazgo en la empresa. En esa línea de independencia, es recomendable identificar la situación como un riesgo material para la empresa familiar y establecer medidas para su mitigación

La empresa debe considerar, al menos, los siguientes elementos respecto de los riesgos de sucesión:

Iniciar los procesos de análisis y planificación de los riesgos de sucesión de una forma ordenada y madura, velando porque sus decisiones estén orientadas hacia la perdurabilidad

Considerar como posibles sucesores a los mejores candidatos, con independencia de si forman parte del grupo familiar o no.

La junta directiva o instancia equivalente debe liderar el proceso guiado por un sentido empresarial y teniendo en cuenta la responsabilidad e impacto que tiene la empresa para todos sus grupos de interés y no exclusivamente para la familia propietaria.

Equipo Gerencial de las Empresas Familiares. Puede estar conformado por miembros de la propia familia y por colaboradores ajenos a esta. Deberá contarse con las personas adecuadas al frente de la empresa, así como otorgar un trato equitativo tanto a los integrantes de la familia, como a aquellos que no son familiares que, de alguna manera, sean elementos clave para el éxito de la empresa familiar. La vinculación de miembros de familia debe, en cualquier caso, obedecer al interés de la empresa independientemente de la relación familiar.

Cabe observar que, otro riesgo para las empresas familiares es que, se generen desincentivos para los empleados que no forman parte del grupo familiar, por ejemplo, la falta de garantías de crecimiento profesional en la empresa, más aún cuando la empresa de familia da prioridad a miembros del grupo familiar para que ocupen ciertos cargos directivos, por encima de aquellos candidatos externos que cumplen con el perfil y los requisitos para el desempeño del cargo.

Principios y valores del GC y Protocolo de Familia. En el desarrollo de sus funciones y/o actividades los trabajadores y en general los actores vinculados a TGN S.A, deberán acatar y cumplir los principios que se señalan a continuación, así como los demás que consagren la Constitución y la Ley.

Así pues, la compañía TGN S.A hará todo el esfuerzo, dedicación, trabajo honrado y constante para alcanzar el éxito empresarial, fundados en el respeto de la familia y sus trabajadores dentro de la empresa, por lo que destaca como sus principales valores:

–Integridad. Actuar de manera ética, honesta, transparente y con espíritu de servicio, generando confianza en cada accionista, en los clientes, usuarios, colaboradores, proveedores y la comunidad, obrando en el marco de la ley y las buenas costumbres.

–Lealtad. Buscar siempre el beneficio de la familia y, por ende, el de la empresa, obrando de manera íntegra, franca, fiel y objetiva.

–Legalidad. Los trabajadores en general deberán cumplir las obligaciones establecidas en los respectivos contratos, manual de perfiles y competencias, funciones asignadas y demás normatividad interna, con apego al principio de legalidad, en los términos consagrados en la Constitución y las leyes.

–Debido Proceso. En todas aquellas actuaciones en las que participen los trabajadores se deberá obrar respetando el debido proceso expresado en la Constitución y la ley.

–Probidad: consiste en observar una conducta intachable y un desempeño honesto y leal de la función o cargo, con preeminencia del interés general sobre el particular. Compartir, registrar y reportar al interior y al exterior información clara, honesta y precisa que permita tomar decisiones responsables; esto incluye datos comerciales, de personal y financieros. Todos los libros, memorias, registros y cuentas financieras deben reflejar las transacciones y eventos con precisión y cumplir con los principios de contabilidad actualizados (Niif), generalmente aceptados.

–Eficiencia. Los trabajadores vinculados a la empresa deberán estar en la capacidad de usar racionalmente los recursos que le sean asignados para el normal desarrollo de sus funciones y actividades.

–Eficacia. Los trabajadores de TGN S.A, deberán desarrollar la capacidad de alcanzar los objetivos esperados en las tareas y funciones que le sean conferidas.

–Lealtad. Por virtud, de la lealtad empresarial se obliga a todos a tener un comportamiento leal y legal con la empresa, y con las personas que ocupan cargos de representación.

–Confianza. TGN S.A, deposita toda la seguridad en cada uno de sus trabajadores entregando las herramientas necesarias para la debida ejecución de sus obligaciones legales, presumiendo buena fe y competencia absoluta en cada una de las tareas encomendadas.

–Comunicación transparente. Se deberá adelantar las actividades de mercadeo, divulgación y promoción de eventos, productos y servicios con contenido preciso y cierto; rechazando cualquier mensaje engañoso, omisivo, falso o malintencionado. Por tanto, la empresa informará, de manera permanente, por todos los medios de comunicación existentes la gestión realizada en cumplimiento de sus funciones legales y estatutarias.

–Mejoramiento continuo. Atender todas las oportunidades de mejoramiento individual y colectivo, manteniendo una actitud constructiva, investigativa y proactiva frente a los retos que el servicio, la organización y la empresa demanden, conforme a su objeto, misión y visón.

–Compromiso. Adelantar toda actividad en y para la empresa con interés, eficacia, celeridad, responsabilidad, dedicación e idoneidad, con sujeción a la misión, la visión y los objetivos estratégicos de la entidad protegiendo sus intereses.

–Buena fe: El contrato de trabajo, como todos los contratos, debe ejecutarse de buena fe y, por consiguiente, obliga no sólo a lo que en él se expresa sino a todas las cosas que emanan precisamente de la naturaleza jurídica o que por la ley pertenecen a ella.

Confianza legitima. En su lugar, también TGN S.A, se obliga aplicar la buena Fe que preside al principio de confianza legitima, según el artículo 83 de la Constitución Política Colombiana, en todo el desarrollo de su actividad empresarial y de los

negocios que haya celebrado con sus proveedores y clientes o consumidores, respecto de los derechos adquiridos.

–Facilitación: Los trabajadores vinculados a la TGN S.A, deben promover y cumplir con las políticas de la empresa, que permitan facilitar el acceso de los clientes a los servicios ofrecidos.

–No discriminación: Se deberá respetar el principio de igualdad de trato en las relaciones con usuarios externos. En particular, no se podrá discriminar por razones de nacimiento, raza, sexo, opinión o cualquier otra condición o circunstancia personal o social.

–Celeridad: Con este principio se busca la agilidad en el trámite y la gestión eficiente que comporta la indispensable prontitud en el cumplimiento de las tareas a cargo, por lo que se deberá evitar trámites innecesarios acatando los procedimientos internos previstos en cada caso.

–Calidad de la información: Toda la información de interés general que sea producida, gestionada y difundida por la empresa, deberá ser oportuna, objetiva, veraz, completa, reutilizable, procesable y estar disponible en formatos accesibles para los solicitantes e interesados, teniendo en cuenta los procedimientos de gestión documental y demás normatividad aplicable.

–Divulgación proactiva de la información: el derecho de acceso a la información de dar respuesta a las peticiones de la sociedad, sino también de publicar y divulgar documentos y archivos de forma rutinaria y proactiva, actualizada, accesible y comprensible, atendiendo a límites razonables del talento humano y recursos físicos y financieros.

–Responsabilidad en el uso de la información: En virtud de este principio, cualquier persona que haga uso de la información que proporcionen los sujetos obligados lo hará atendiendo a la misma.

–Trabajo con profesionalismo. Realizar el trabajo a tiempo y oportunamente, orientados al cumplimiento de los compromisos adquiridos con diligencia, seriedad, destreza y prudencia.

–Innovación e ingenio. Capacidad para mejorar los procesos, analizando los cambios del entorno, con el objeto de diseñar servicios que satisfagan las necesidades de los clientes con conocimiento y creatividad, presentando soluciones y buscando permanentemente formas de desarrollo, que hagan más competitiva la Organización. En virtud, de este principio la administración de la sociedad está obligada a revisar sus procesos anualmente, haciendo planes de mejoramiento continuo.

–Justicia y ecuanimidad. Conocer, respetar y hacer valer los derechos de la familia, la sociedad y los clientes, en un marco de transparencia, de acuerdo, a las

normas, reglamentos y la ley, manteniendo una actitud equilibrada, prudente y constante en la toma de decisiones.

–Respeto. Defender las relaciones familiares en marco de seriedad y prudencia, dando un trato digno y franco entre los accionistas, los empleados y frente a los clientes, reconociendo, aceptando y valorando los derechos de los demás.

–Constancia y compromiso. Conservar un compromiso permanente, participando activamente en el desarrollo de los objetivos organizacionales con honestidad y lealtad.

–Trabajo en equipo y cooperación. Disponibilidad para trabajar en equipo, generando sinergias en el marco de un ambiente sano y de cooperación.

–Compromiso o Responsabilidad social. Asumir una responsabilidad como organización al contribuir a la prestación de servicios en armonía del entorno ambiental, social, cultural, moral y económico.

–Competitividad. Los accionistas deben maximizar el uso de los recursos, tiempos y rutas, para brindar servicios de manera eficiente y oportuna, con precios bajos y de excelencia en su calidad.

–Orientación al cliente. Conocer las necesidades de los clientes para satisfacerlas adecuadamente, ofreciendo claridad y transparencia en los servicios que presta la empresa y el entorno.

–Excelencia. Promover la perfección en lo que se hace, con altos niveles de calidad en los servicios, con auto exigencia y sinergia o asociación en el trabajo del equipo y actitud de humildad ante los resultados que se obtienen.

Ámbito de aplicación del Protocolo de Familia.

El ámbito de aplicación del presente G C con Protocolo de Familia y Ético, que se adopta e implementará en la sociedad TGN S.A., también incluirá a las demás sociedades y sus filiales, subsidiarias, matrices, asociadas o aliadas.

Rendición de cuentas. Deber legal y ético de todo administrador o persona de responder e informar, el manejo y los rendimientos de los dineros, bienes y/o recursos asignados, y los respectivos resultados, conforme a las exigencias de preparar y difundir los estados financieros de fin de cada ejercicio, presentar informe de gestión y rendición comprobada de cuentas, ajustándose a la normatividad legal

y contable, según la ley 222 de 1995, ley Niif y demás disposiciones que la complementen, en el cumplimiento del mandato que le ha sido conferido. De esta manera, se constituye en un recurso de transparencia y responsabilidad para generar confianza y seguridad empresarial.

Usuario externo. Todo interesado o tercero que ostente un interés directo o difuso respecto de las actividades realizadas o funciones desempeñadas por T.G.N. S.A., así como todo aquel que solicite un servicio de los ofrecidos y suministrados por la empresa expresado en el objeto social.

Breve descripción de T.G.N.S.A.

En razón de su naturaleza, como empresa comercial privada, dotada de personería jurídica, a partir de la escritura pública de constitución, según los artículos 98, inciso segundo, 498 y 499 del Código de Comercio, regulada por este Código, vigilada por la Superintendencia de Transportes, entidad pública, encargada de la inspección vigilancia y control de todas las formas de transportes en Colombia, a través de sus cuatro áreas misionales: Delegatura de Puertos, Delegatura de Tránsito y Transporte Terrestre Automotor, Delegatura de Concesiones e Infraestructura, y la Delegatura para la Protección de los Usuarios del Sector Transporte. El término de duración de la sociedad se fijó hasta el 09/09/2050. Su domicilio principal es la ciudad de Barranquilla, pero por disposición estatutaria la Junta Directiva, podrá establecer establecimientos de comercio, agencias o sucursales en cualquier lugar del territorio colombiano o en el exterior.

Los estatutos vigentes de la sociedad T.G.N. S.A, se encuentran contenidos en la escritura pública número 1464 de fecha 13 de marzo de 2008 y, demás reformas arriba reseñadas que, se arriman o concentran como anexo número 1 a este G C.

T.G.N. S.A, tiene como objeto las actividades previstas en el artículo 4 de los estatutos sociales (escritura pública número 1464 de fecha 13 de marzo de 2008). De conformidad con los estatutos, T.G.N. S.A, puede desarrollar todo tipo de contratos o asociarse o formar consorcios con otras personas naturales o jurídicas,

con el fin de lograr la universalidad, calidad y eficacia en el cumplimiento de sus actividades y objetivos, procurando siempre el bienestar general y el mejoramiento de la calidad y garantía de la empresa, accionistas y terceros que, tengan relación de negocios, atendiendo precisos criterios técnicos, rigor jurídico, costos de operación y ejecución de su objeto social y la solidaridad, respecto de su función social y responsabilidad ética y ecológica.

En caso, de configurarse situación de control y/o grupo empresarial, entre T.G.N. S.A. y otras empresas o personas, acorde con los artículos 26 al 30 de la ley 222 de 1995, con similares objetivos o no, se deberá cumplir con la conformación legal de estas situaciones y dotarlas de publicidad registral dentro del domicilio de las empresas y personas que las formen. Tal contenido se insertará también en el sitio Web Corporativo para la información sobre las empresas que forman parte del Grupo Empresarial o situación de control.

Estructura de propiedad y fines de T.G.N.S.A. Es una sociedad comercial, legalmente constituida, como persona jurídica de derecho privado que, surge a partir de la escritura pública, direccionada, representada por: 1. Asamblea General de Accionistas (máximo órgano), 2. Junta Directiva (órgano co-administrativo), 3. Representante Legal (Gerente principal y Subgerente), presidente de Asamblea y Junta Directiva, secretario y Revisor Fiscal. A su vez, cuenta con un organigrama vertical y jerárquico. Empresa que, con la hipótesis del negocio en marcha, desarrolla a plenitud su objeto social, instituyéndose en base de desarrollo, de acuerdo al mandato del artículo 333, inciso 3 de nuestra Constitución Política, al igual que, fomenta el empleo, la participación comunitaria, el consumidor ético, el mejoramiento social, económico, moral, ecológico y cultural, e sinergia conde sus accionistas, acreedores, trabajadores y, todos los que directa o indirectamente se benefician de la empresa y cumpliendo además, con su Misión y Visión empresariales.

Misión TGN S.A. “Brindamos transporte de carga en toda Colombia, adaptándonos a las necesidades de nuestros clientes con altos estándares de calidad. Nuestra moderna flota nos permite realizar manejos eficientes de la carga, control de la operación y monitoreo satelital, bajo la supervisión y control de personal experimentado y confiable”.

Visión. TGN S.A. “Queremos ser una empresa admirada y respetada por nuestro cumplimiento, seguridad vial y de la carga, que logra aportar a nuestros clientes la logística diseñada especialmente para cada necesidad, en el logro de sus objetivos. Convertirnos en una de las mejores alternativas de empleo en Colombia, reconocidas por el liderazgo, innovación y por nuestra responsabilidad social y con el medio ambiente”.

Derecho y trato equitativo. Todos los accionistas tendrán derechos, independientemente de su porcentaje de participación en la propiedad de la empresa, así:

-Ser convocados, participar y votar en la Asamblea de Accionistas, Juntas Directiva y comités, en el evento de ser miembros.

-Formular preguntas durante las reuniones de Asamblea de Accionistas al Revisor Fiscal, al Contador y a los administradores (Gerente General, Junta Directiva).

-Recibir en el término establecido en los estatutos de la sociedad y el presente Protocolo, la Convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias de Asamblea de Accionistas y/o de Junta Directiva…

-Formular por escrito con diez días (10) hábiles de anticipación a la Asamblea Ordinaria de Accionistas las preguntas que estimen necesarias en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, sobre la documentación recibida con la citación o sobre la información facilitada por la sociedad.

-Revisar, aprobar o rechazar el estado de la situación financiera, el estado de resultado integral y las demás cuentas que deben rendir los administradores.

-Decidir sobre el reparto de utilidades y beneficios de la sociedad.

-Designar y remover los miembros de la Junta Directiva y evaluar su gestión.

-Elegir la firma o persona profesional que represente la Revisoría Fiscal.

-Establecer la compensación de los miembros de la Junta Directiva para quien asista a las sesiones física o virtualmente.

-Ejercer el derecho legal de inspección de los accionistas a la información de la sociedad en los términos de ley. En ejercicio de este derecho, un accionista puede elevar solicitud escrita a la Junta Directiva para que autorice auditorias especializadas que versen sobre temas puntuales y específicos diferentes a los auditados por la Revisoría Fiscal.

-Ser Informados sobre aspectos relevantes de la actividad empresarial, como la estrategia corporativa, los secretos empresariales, asuntos confidenciales, sin que ello suponga el acceso a información privilegiada de unos accionistas respecto de otros.

-Todos los accionistas tendrán el derecho y la obligación de dar un trato equitativo, culto y respetuoso entre ellos, los órganos de la administración y los empleados, independiente de su porcentaje de participación en la propiedad de la empresa.

Obligaciones de los accionistas. Son obligaciones de los accionistas: 1) Actuar con lealtad de acuerdo con los valores y principios corporativos, absteniéndose de participar en conductas o actos que pongan en riesgo los intereses de la empresa o impliquen la divulgación de información privilegiada. 2) Abstenerse de tomar decisiones o participar en actos o negocios que representen un conflicto de interés para la sociedad o conductas que puedan representar actos delictivos. En el evento en que, alguno o algunos de los accionistas se vea(n) vinculado(s) a un proceso penal por hechos delictivos o disciplinarios, se obliga(n) desde ahora a transferir las acciones de forma inmediata a favor de la sociedad, quien podrá adquirirlas en los términos establecidos en los estatutos de cada sociedad. 3) No podrán otorgar poderes a los empleados de la sociedad, salvo a aquellos que siendo empleados sean accionistas de la empresa. 4) No cometerán actos contrarios a la ley, ni a los estatutos sociales, so pena de obligarse a ceder sus acciones, en los términos del numeral anterior. 5) Abstenerse de actuar de forma irrespetuosa o inequitativa con los trabajadores de la sociedad, siguiendo los procesos disciplinarios en los casos de faltas leves, graves o causales de terminación del contrato de trabajo, que se encuentren consagrados en el Reglamento Interno de Trabajo y/o la ley. 6) Todos los accionistas que quieran ocupar un cargo en la sociedad deberán llevar a cabo su proceso de vinculación, ocupando cargos en el orden que se establece a continuación, por un término de un (1) año en cada una de las siguientes áreas así: Área de Mantenimiento, Área de Gestión Humana, Área Administrativa y Financiera, Área Operativa, Gerencia. 7). Mantener un comportamiento que garantice altos niveles de seguridad y una mínima exposición a eventos o situaciones donde su integridad física o patrimonial estén en riesgo, por lo tanto, el accionista debe asumir las consecuencias de su actitud negligente frente a este mandato. 8) Ningún accionista podrá prestar su asesoría sobre el servicio del transporte a terceros o empresas externas. 9) Ningún accionista podrá ser garante, aval o fiador de terceras personas diferentes a los demás accionistas.

ORGANOS DE GOBIERNO Y FISCAL

Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de la sociedad. La conforman todos los accionistas inscritos o sus representantes reunidos con el quórum y en las condiciones señaladas en los estatutos de la sociedad.

-Convocatorias. La Asamblea será citada con diez (10) diez días hábiles de anticipación a la reunión o quince (15) días hábiles si en la misma se aprobarán estados de resultados de fin de ejercicio, utilizando comunicación escrita (física o virtual) que garantice que todos los accionistas sean notificados de manera oportuna. Los accionistas deben informar a la gerencia de la compañía la dirección física y/o electrónica donde debe ser notificado.

La Asamblea no puede ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la Asamblea, a menos que así lo decida con el voto favorable del 70% de las

acciones presentes, conforme el artículo 425 del Co de Co. Sin perjuicio, de la previsión del artículo 6 de la ley 2069 de 2020, que modificó el artículo 182 del Código de Comercio, sobre convocatoria y deliberación de reuniones ordinarias y extraordinarias, el cual dice así:

“En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado”

–Reuniones. La sociedad tendrá una reunión ordinaria en los términos y plazos de ley y los estatutos y reuniones extraordinarias que, de acuerdo con las necesidades será convocada por la Junta Directiva, la gerencia y/o el Revisor Fiscal. Igualmente podrá reunirse en cualquier tiempo y lugar sin necesidad de convocatoria, siempre que se encuentren debidamente representadas la totalidad de las acciones suscritas, según el artículo 182/426 Co de Co, modificado por el artículo 6 de la ley 2069 de 2020.

Quien no asista a la Asamblea ordinaria o extraordinaria, podrá delegar en una tercera persona su representación entregando poder amplio y suficiente, restrictivo o parcialmente restrictivo, en los cuales se indique el nombre del apoderado, la persona que puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señales en los estatutos. Cuando el Representante Legal o los miembros de la Junta Directiva sean apoderados generales podrán otorgar poder a terceros para que los representen. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea o Junta Directiva acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación.

Las reuniones podrán llevarse a cabo de forma presencial o no presencial, de conformidad con lo establecido en el artículo 19 de la ley 222 de 1995, según el cual, siempre que se pueda probar, cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar o decidir por comunicación simultánea o sucesiva.

La Asamblea será presidida por el Gerente de la Sociedad o por la persona que designe la Asamblea para el efecto y sus funciones se ceñirán a las establecidas en los estatutos de la sociedad y la ley.

–Quórum y decisiones especiales. El Quórum de las reuniones de la Asamblea se constituye con un número plural de personas que representen más del 50% de las acciones suscritas. En el evento en que no se obtuviere quórum se llevará a cabo el procedimiento establecido en los estatutos sociales.

Las decisiones sobre la reforma de los estatutos o la enajenación o gravámenes de la totalidad de bienes de la empresa, requerirá el voto favorable de por lo menos el 70% de las acciones representadas en la reunión.

Funciones generales de la junta o asamblea de socios. La junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad:

Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;
Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores;
Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;
Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente;
Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;
Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados;
Constituir las reservas ocasionales, y
Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.

Parágrafo. Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa.

–Información de situación financiera y otros. La administración debe preparar y presentar a la Asamblea General de Accionistas la siguiente información documentada, para las reuniones donde se vayan aprobar los estados de resultados de fin de ejercicio como: Estados Financieros definidos por ley, Estado de Resultados Integral, Informe de Junta Directiva, Informe de Revisoría Fiscal, Evolución de nuevos negocios, Crecimiento neto, Presentación del proyecto de distribución de utilidades, Presentación presupuesto anual, Indicadores y estrategias, Contingencias Legales u otras, Informe de endeudamiento, como también hacer la publicidad que la ley exige.

Esta información deberá adjuntarse a la respectiva convocatoria de la reunión ordinaria de Asamblea General de Accionistas y tendrá carácter confidencial y, no podrá ser divulgada a terceros, ni utilizada con fines diferentes a su relación como accionistas de la Empresa, en atención a la reserva y derecho de protección que prevé la Constitución Política y el Código de Comercio.

Si los accionistas consideran relevante incluir un tema adicional dentro del orden del día, tendrán cinco (5) días hábiles, contados a partir de la fecha de la convocatoria, para dirigir una comunicación al Gerente General incluyendo el nuevo

asunto. El Gerente General deberá notificar al resto de los accionistas con tres (3) días hábiles de anticipación a la reunión la nueva agenda modificada.

Revisoría Fiscal. La Revisoría Fiscal será ejercida por una persona jurídica externa e independiente, elegida de una terna por la Asamblea de Accionistas, para períodos de un (1) año y con revisión de permanencia cada 5 años. La Revisoría Fiscal tendrá un suplente de acuerdo con lo establecido en los estatutos.

La independencia implica que el revisor fiscal no puede ser asesor o consultor de la sociedad en otro u otros asuntos. No puede tener vínculos de consanguinidad hasta el cuarto (4) grado, segundo (2) de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, el tesorero o el contador o auditor, ni los accionistas, ni ser consocio de tales funcionarios. No puede ser cliente, ni proveedor de la empresa, salvo la autorización expresa de la Asamblea de Accionistas. No puede ser socios de los accionistas en otras sociedades, de acuerdo, con las incompatibilidades anunciadas en el artículo 205 del Código de Comercio.

–Funciones. Además de las funciones y responsabilidades definidas por la ley, la Revisoría Fiscal debe: Revisar la cartera, los asuntos laborales, el cumplimiento formal de las obligaciones tributarias, cerciorarse que las operaciones que se ejecuten de acuerdo a los estatutos y disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva o la Gerencia, ejercer el control selectivo a la tesorería, control selectivo a las Conciliaciones Bancarias que debe hacer contabilidad, velar porque se lleven las actas regularmente, inspeccionar los bienes sociales y procurar su preservación, las demás establecidas en la ley y los estatutos sociales.

–Prohibición. Se prohíbe contratar con el Revisor Fiscal, o con la firma de Revisoría Fiscal, sus accionistas, sus empleados u otras empresas en las que haya coincidencia de sus socios y/o administradores con los de la firma de Revisoría Fiscal, servicios profesionales distintos, a los de la propia auditoría de cuentas y demás funciones reconocidas en la normativa vigente.

Junta Directiva. La sociedad tendrá una Junta Directiva, conformada por cinco (5) miembros principales cada uno con un suplente personal, cuyo período será de un

(1) año, los cuales podrán ser removidos o reelegidos por decisión de la Asamblea General de Accionistas. A las reuniones solo asisten los cinco (5) miembros principales o su suplente personal en caso de ausencia del primero. A las reuniones pueden asistir funcionarios de la compañía que sean invitados ocasionales. La Junta estará a cargo de la dirección estratégica juntamente con la administración de la sociedad y, será el medio a través del cual, los accionistas tendrán participación en la toma de decisiones estratégicas y desarrollará sus funciones de conformidad con las normas legales aplicables, y Reglamento Interno de Funcionamiento, los

Estatutos vigentes y el Protocolo de Familia, siempre que vaya en desarrollo e interés de la empresa.

En esa dimensión, la Junta Directiva velará por los intereses sociales generales y económicos de la empresa, como también aprobará y hará seguimiento del cumplimiento de su misión institucional, su visión de futuro, el plan de desarrollo, las líneas de negocio y las estrategias acordadas y responderá de sus decisiones ante la Asamblea General de Accionistas.

En las reuniones de Junta Directiva, el Gerente General tendrá voz, pero no voto y no devengará remuneración especial por su asistencia a menos que sea miembro de La Junta Directiva. Tendrá un presidente y un secretario que serán elegidos de los miembros que la componen.

No podrán ser miembros de la Junta personas que al momento de su elección y durante su ejercicio sean:

Empleados de la empresa, salvo que sean
Proveedores o clientes de la
Personas que estén ligados hasta el cuarto (4º) grado de consanguinidad con el tesorero, el cajero o con el contador de la compañía.
Personas vinculadas laboralmente, por contrato u otro tipo de vinculación con la

-Parientes políticos (cónyuge y sus consanguíneos) de los miembros de la familia propietaria, el gerente y sus directivos.

Personas que tengan una relación personal con cualquiera de los demás miembros de la Junta Directiva o sus accionistas.

Empero, deberá atenderse la excepción de la prohibición prevista anteriormente, relacionada con la sociedad de familia, acorde con el artículo 435 del código de comercio.

Calidad de los Miembros. Las condiciones mínimas de los miembros (independientes o externos) de la Junta son:

Ser profesional
Tener una experiencia mínima de 10 años, 5 de los cuales debe haber desempeñado responsabilidades gerenciales o directivas.
Tener experiencia como miembro en otras Juntas
Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional, su integridad y ética. lo menos dos (2) con experiencia en empresas del sector del

La Junta Directiva tendrá como prelación la vigilia de los intereses de la empresa, aún por encima de los intereses particulares de los accionistas, participando activamente de la planeación estratégica de la empresa, guardando el respeto de los derechos de todos los accionistas y desarrollando todas las funciones definidas

en los estatutos de la sociedad. Por ende, actuará de buena fe, con independencia de criterio y garantizará el trato equitativo de los accionistas, sin manipular ni difundir información confidencial a la que tengan acceso, garantizando en todo momento el cumplimiento de la ley, los estatutos, el Protocolo de Familia y Código de buen Gobierno. Cada miembro de la Junta Directiva deberá suscribir una declaración de ausencia de conflictos de interés al momento de su nombramiento y un acuerdo de confidencialidad. En caso de conflicto de interés, quien incurra en él, deberá hacerlo explícito, declararse impedido para participar en la respectiva definición o decisión y retirarse de la reunión.

Funciones. – Son funciones de la Junta Directiva. Elegir al Gerente, subgerente, al presidente y el secretario de la Junta Directiva.

Crear todos los cargos que sean necesarios para la debida administración de acuerdo con el
Construir y validar la estrategia presentada por la administración, revisar su alcance y definir los indicadores de gestión para evaluar el avance de
Participar en el proceso de construcción del modelo de continuidad de la administración, buscando la perdurabilidad de la empresa en el tiempo.
Revisar aquellos temas de coyuntura y proponer alternativas para su solución o gestión.
Establecer los criterios e indicadores de medición de la gestión de la empresa y hacerle
Valorar la administración y sus resultados de acuerdo al plan de trabajo previamente
Aprobar las solicitudes presentadas por la Gerencia General según el nivel de
Dictar su propio Reglamento Interno de Funcionamiento y Comité de Gobierno
Autorizar la creación de agencias o
Evaluar y hacerle seguimiento a las inversiones que tenga la sociedad en otras

– Interpretar las disposiciones de los estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas.

Resolver que asuntos se sometan a arbitraje o se transen las diferencias que surjan con terceros.

Las demás que por estatutos se le definan.

Estas funciones se complementarán con las establecidas en el reglamento de funcionamiento de junta directiva.

Reuniones. La Junta se reunirá cada tres (3) meses o cada vez que las circunstancias lo demanden de manera presencial o virtual previa convocatoria. El

período de los miembros de la Junta es de un (1) año, prorrogable de manera indefinida. La Junta podrá tener reuniones virtuales.

Respecto de las reuniones de Junta, donde uno o varios temas hayan quedado pendientes de definición, ésta se puede suspender y adelantarse de forma presencial o virtual, si se adelanta de forma presencial o virtual deben participar mínimo los asistentes de la reunión presencial suspendida.

La Junta podrá deliberar y decidir si están presentes en la reunión mínimo tres (3) de los miembros.

La Junta tendrá un presidente, quien se encargará de:

Asegurar que la Junta fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la
Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas y los indicadores de gestión.
Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del
Preparar el orden del día de las reuniones, en coordinación con el Gerente de la sociedad y el secretario.

-Instalar y presidir las reuniones de Junta Directiva y manejar los debates manteniendo el orden y el respeto en las reuniones.

-Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones.

Hacer cumplir el cronograma de las
Procurar la participación de todos los miembros de la junta y buscar el consenso sobre asuntos claves.
Suscribir las actas y las aclaraciones de

La Junta tendrá un secretario, que podrá ser o no funcionario de la sociedad. Éste será el encargado de:

Realizar la convocatoria a las
Enviar con la de anticipación establecida en el presente protocolo y los estatutos a la fecha de la reunión el acta de la reunión anterior, la agenda a tratar y los informes a presentar para su análisis
Conservar la documentación social, dejando constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos establecidos en la Junta

Gerencia, Subgerencia y Comité de Gerencia. La sociedad tendrá un Gerente que podrá ser miembro de Junta Directiva, siempre que sea accionista. El Gerente tendrá un subgerente o primer o segundo suplente que lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. La Gerencia estará ocupada por alguno de sus accionistas, siempre que se lleve a cabo el proceso para ocupar cargos directivos que se

menciona en la política laboral del presente protocolo. En el evento en que la Gerencia sea ocupada por un tercero, deberá cumplir con los siguientes requisitos:

Ser profesional con especialización o maestría.
Tener una experiencia mínima de 10 años, 5 de los cuales debe haber desempeñado responsabilidades gerenciales o directivas y por lo menos 2 en empresas del sector del transporte.
La edad mínima para ocupar el cargo es de cuarenta (40) años si es un tercero y treinta (30) si es un
Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional, su integridad y ética.

Las funciones de la Gerencia se encuentran definidas en los estatutos de la sociedad, sin embargo, se establece que todas las decisiones sobre el despido, vinculación y cualquier proceso de los empleados deberá ser consultado a la Gerencia.

El presente código de gobierno corporativo es aprobado y adoptado por la asamblea general de accionistas, en reunión universal ordinaria o extraordinaria, cuyo quórum es del 100% de las acciones suscritas que consta en su respectiva acta de fecha 25 de octubre de 2022. Su duración es indefinida. El texto estará permanentemente a disposición de los accionistas, directivos, representante legal, revisoría fiscal y demás interesados, en la Secretaría General, situada en la Avenida Circunvalar Calle 110 No 4 – 76 de la ciudad de Barranquilla, y puede ser consultado a través de la página Web de, www.tgnsa.com Email. comunicaciones@tgnsa.com

Gobierno corporativo con protocolo de familia y ético de la sociedad TGN S.A

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